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广东长青(集团)股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告
发布日期:2019-08-03 09:28   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东长青(集团)股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届董事会第十四次会议通知已于2012年2月24日以传真等方式送达公司全体董事。本次会议于2012 年2月29日在公司会议室召开。本次会议应到董事7名,实到董事7人(其中:委托出席的董事1人,以通讯表决方式出席会议的4人)。董事麦正辉先生委托董事长何启强先生参加本次会议并代为行使所议事项的表决权;独立董事竹立家、朱红军、徐海云、王建增先生以通讯表决方式参加会议。本次会议以现场与通讯表决相结合的方式召开,召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的规定,会议合法有效。本次会议由何启强先生主持,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

  一、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《广东长青(集团)股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,须经公司股东大会审批;本议案具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、和中国巨潮网的《广东长青(集团)股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  二、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《广东长青(集团)股份有限公司2012年度对子公司提供担保额度的议案》,须经公司股东大会审批;本议案具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、和中国巨潮网的《广东长青(集团)股份有限公司2012年度对子公司提供担保额度的公告》。

  三、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《广东长青(集团)股份有限公司关于聘请证券事务代表的议案》;经审核林琼芸女士的简历和相关资料,认为其具备担任证券事务代表的资格和能力,拟聘任林琼芸女士为公司证券事务代表,协助董事会秘书工作。任期与第二届董事会任期相同。

  四、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《广东长青(集团)有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》;关于召开2012年第一次临时股东大会的通知详见同日公告。

  林琼芸,女,中国国籍,未拥有永久境外居留权,1985年11月出生,硕士学历。2010年7月至今在广东长青(集团)股份有限公司法务部工作,任法务部科长,并于2012年1月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

  林琼芸女士不持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份 5%以上的股东不存在关联关系,也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东长青(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第七次会议于2012年2月29日在公司会议室召开。本次会议通知和文件于2012年2月24日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应到监事3名,实到监事3名。会议由监事会主席龚韫主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  1.会议以记名投票表决方式审议通过了《广东长青(集团)股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  本议案具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、和中国巨潮网的《广东长青(集团)股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  2.会议以记名投票表决方式审议通过了《广东长青(集团)股份有限公司2012年度对子公司提供担保额度的议案》。

  本议案具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、和中国巨潮网的《广东长青(集团)股份有限公司2012年度对子公司提供担保额度的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东长青(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年2月29日召开公司第二届董事会第十四次会议,审议通过了《广东长青(集团)股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,现就有关事项公告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东长青(集团)股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可(2012)1369号)核准,公司首次向社会公开发行3,700万股,每股发行价格为17.80元,募集资金总额65,860.00万元,扣除发行费用后,募集资金净额为61,362.30万元,超募资金金额为7,758.67万元。公司以上募集资金已由上海众华沪银会计事务所有限公司进行了审验,并出具《验资报告》(沪众会验字(2011)第4591号)予以确认。

  截止2012年1月31日,公司已使用募集资金36,116.82万元,具体如下:

  已使用完毕。用于偿还创尔特热能科技(中山)有限公司(简称“创尔特”)的银行借款。

  除上述已使用的募集资金外,公司截止至2012年1月31日尚未投入使用的募集资金有25,273.23万元。

  公司于2011年11月7日召开公司第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司使用创尔特燃气具系列产品扩建项目部分闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金,使用期限自公司第二届董事会第十二次会议批准之日起不超过6个月,使用期满后,公司将上述资金归还至募集资金专户。(详见公告编号:2011-015)

  2012年2月23日,公司已提前将前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金6,000万元全部归还至募集资金专用账户,至此,前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还完毕,同时公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。(详见公告编号:2012-002)

  根据公司募集资金使用计划及投资项目的建设进度,预计公司2012年2-7月使用募集资金不超过8,500万元(其中①明水生物质热电联产工程项目使用募集资金约7,000万元;②创尔特燃气具系列产品扩建项目使用募集资金约1,500万元),闲置资金共约22,773.23万元(注:含2012年2月23日,已提前归还的6,000万元闲置募集资金)。

  为提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,在保证募集资金项目建设资金需求的前提下,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等文件的相关规定,公司拟从募集资金专项账户中使用部分闲置募集资金人民币13,000万元暂时用于补充流动资金(其中①明水生物质热电联产工程项目拟使用部分闲置募集资金5,000万元;②创尔特燃气具系列产品扩建项目拟使用部分闲置募集资金8,000万元),拟使用期限自公司股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月,到期将归还至各募集资金专项账户。按现行同期贷款利率测算,预计可节约利息支出约396.5万元。

  公司本次使用部分募集资金暂时补充流动资金的行为未变相改变募集资金用途,未影响募集资金投资计划的正常进行。同时,公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定,做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要,实际实施进度超出预期,公司将及时归还以确保项目进度。

  公司对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金作出如下说明:“公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资”,并承诺“公司补充流动资金后十二个月内,不进行证券投资等高风险投资。”

  由于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案获得通过后,公司用于暂时补充流动资金的募集资金金额将超过募集资金净额的10%,根据深圳证券交易所的有关规定,需要提交公司股东大会审议。

  董事会同意使用部分闲置募集资金13,000万元暂时补充流动资金,公司对前述闲置募集资金所补充流动资金的使用符合相关法律法规的规定。

  监事会同意使用部分闲置募集资金13,000万元暂时补充流动资金,公司对前述闲置募集资金所补充流动资金的使用符合相关法律法规的规定。

  公司独立董事竹立家、朱红军、徐海云、王建增对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划发表了独立意见,认为:公司本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金能够有效地提高募集资金使用效率,减少财务费用,降低经营成本,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定,做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要,实际实施进度超出预期,公司将及时归还以确保项目进度,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司承诺,最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资;公司补充流动资金后十二个月内,不进行证券投资等高风险投资。因此,同意公司使用部分闲置募集资金13,000万元暂时补充流动资金。

  该事项已经公司董事会审议通过,监事会、独立董事发表了同意意见,不存在变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,单次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%,单次补充流动资金时间未超过6个月。上述募集资金使用行为履行了必要的决策程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。同时,公司将做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要,实际实施进度超出目前所预计,公司将随时利用自有资金及时归还,以确保项目进度。综上,同意公司在股东大会批准本次以部分闲置募集资金补充流动资金事项后以部分闲置募集资金13,000万元暂时补充流动资金。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  因广东长青(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)业务发展的需要,公司下属全资子公司拟在2012年度向银行申请综合授信业务,并由公司提供连带责任保证担保,具体额度如下:

  经营范围:前置许可经营项目:生物质发电(凭有效许可证经营,未取得有效许可证,不得生产经营)。一般经营项目:无。

  沂水长青环保能源有限公司(以下简称“沂水公司”)是公司的全资子公司,截止2011年12月31日,沂水公司总资产26,338.93万元,净资产6,712.63 万元,2011年实现净利润250.36万元。(以上数据未经审计)

  经营范围:一般经营项目:其他能源发电(国家禁止或限制的项目除外、法律行政法规规定需要前置审批的,审批后方可经营)。

  黑龙江省牡丹江农垦宁安长青环保能源有限公司(以下简称“宁安公司”)是公司的全资子公司,截止2011年12月31日,宁安公司总资产7,691.26万元,净资产5,973.22万元,2011年实现净利润-26.78万元。(以上数据未经审计)

  经营范围:生产各款烧烤炉、燃气炉具、六合蓝波数,燃气取暖器、燃气饭煲等燃气用具,电热水瓶、抽油烟机、微波炉、电熨斗、电熨板、电热水器等家用电器,日用五金制品,金属模具制品,货物与技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营)。

  中山骏伟金属制品有限公司(以下简称“骏伟公司”)是公司的全资子公司,截止2011年12月31日,骏伟公司总资产11,998.49万元,净资产1,505.10万元,2011年实现净利润440.89 万元。(以上数据未经审计)

  经营范围:生产经营太阳能热水器、燃气取暖器、烧烤炉、电热水器和燃气热水器(直排式燃气热水器除外)、燃气灶具及公用燃气大灶、燃具用具配件、抽油烟机、消毒柜、室内加热器、燃气调压器、电磁炉、电热开水瓶、电压力锅、燃气气灯、烤炉用小推车、煤气饭煲、阀门及煤气用具、微波炉、日用五金制品、模具、烟气处理设备、发电厂智能控制系统(DCS)、电磁阀及线圈;空调扇、塑料制品,产品境内外销售;五金铸造(不含电镀、线)财务状况

  创尔特热能科技(中山)有限公司(以下简称“创尔特”)是公司的全资子公司(其中公司的全资子公司名厨(香港)有限公司持股25%),截止2011年12月31日,创尔特总资产71,323.26万元,净资产45,137.05万元,2011年实现净利润3,468.90万元。(以上数据未经审计)

  公司下属全资子公司拟在合理公允的合同条款下,向银行申请综合授信业务,并由公司提供连带责任保证担保(担保限额详见表一),有效期为自股东大会审议通过后一年;授权公司董事长在公司2012年度批准担保额度内签署担保合同及相关法律文件。

  1、随着公司业务的发展和持续投入以及生产经营的需要,并按照公司法人治理结构的相关要求,为清晰各独立法人核算主体的责任界面,公司下属全资子公司拟向各商业银行申请综合授信业务,同时由公司提供连带责任保证担保。

  2、公司作为上述全资子公司的控股股东,对其拥有绝对的控制权;上述全资子公司具有良好的财务状况和预期盈利能力,且具备偿还负债能力,预计上述担保事项不会给公司带来财务和法律风险。

  截至2012年1月31日,公司及其全资子公司和控股子公司对外担保已审批额度为人民币106,600万元,实际担保余额为人民币34,440.2万元,无逾期担保。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东长青(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)拟定于2012年3月16日(星期五)召开公司2012年第一次临时股东大会,现就会议召开有关事项通知如下:

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2012年3月16日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2012年3月15日15:00至2012年3月16日15:00期间的任意时间。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种,不能重复投票。具体规则为:如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票,以第一次投票为准。

  1、截止2012年3月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东,均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决,或在网络投票时间内参加网络投票。

  1、审议《广东长青(集团)股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;

  2、审议《广东长青(集团)股份有限公司2012年度对子公司提供担保额度的议案》。

  议案内容详见2012年3月1日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()。

  1)自然人股东须持证券账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;

  2)受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;

  3)法人股东由法定代表人出席会议的,须持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记;

  4)异地股东凭以上有效证件可采用信函或传真的方式登记,股东请仔细填写《股东参会登记表》(格式附后),以便登记确认。传线前传达公司证券部。来信请寄:广东省中山市小榄镇工业大道南42号,邮编:528415(信封请注明“长青集团股东大会”字样)。

  1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年3月16日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。

  2)投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  (3)在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号,1元代表议案1,2元代表议案2,总议案对应申报价格100元,代表一次性对所有议案进行投票表决。议案相应申报价格具体如下表:

  《广东长青(集团)股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  (1)在计票时,同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,以第一次投票为准。

  (2)在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (4)如需查询投票结果,请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(),点击“投票查询”功能,可以查看个人投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  1)按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  登陆网址:的“密码服务专区”:填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码;如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的,当日下午13∶00即可使用;如服务密码激活指令上午11∶30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  (1)登录,在“上市公司股东大会列表”选择“广东长青(集团)股份有限公司2012年第一次临时股东大会投票”;

  (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

  3)投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2012年3月15日下午15∶00至2012年3月16日下午15∶00间的任意时间。

  兹全权委托先生/女士代表本人(本公司)出席广东长青(集团)股份有限公司2012年第一次临时股东大会,并代表本人(本公司)对会议议案作如下表决:

  《广东长青(集团)股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》